الطريق الطويل والمتعرج المؤدي إلى اندماج GateHouse-Gannett - كما أخبر لجنة الأوراق المالية والبورصات

أقسام من صحيفة USA Today. في أغسطس ، أعلنت GateHouse Media ، وهي سلسلة مدعومة من قبل شركة استثمارية ، أنها تشتري مالك USA Today Gannett. (AP Photo / Steven Senne)

عادةً ما تكون برادة SEC عبارة عن حزم كثيفة من legalese و boilerplate. نشرة الإصدار المكونة من 384 صفحة للاندماج الوشيك بين GateHouse و Gannett ، المسجلة في 29 أغسطس ، ليست استثناء.

ولكن المستند يتضمن أيضًا سردًا مفصلاً بشكل ملحوظ للمفاوضات التي امتدت على مدى سبعة أشهر وعشرات الاجتماعات قبل وضع شروط الصفقة بشكل نهائي والإعلان عنها قبل شهر.

أجرى غانيت ، في معظم ذلك الوقت ، مفاوضات موازية مع شريك بديل محتمل ، 'الشركة أ'. من الواضح أن Gannett اكتشف هذا الخيار كأداة للتفاوض بجد للحصول على سعر بيع مناسب وتشكيلة القيادة التنفيذية مع شركة New Media Investment Group الأم لشركة GateHouse.

لم يتم تحديد الشركة 'أ' بالطبع. لكن التخمين المعقول هو أنها كانت شركة تريبيون للنشر ، التي كانت نفسها تبحث علنًا عن عملية اندماج خلال العام الماضي. إذا كان الأمر كذلك ، فما كان يمكن أن يكون عبارة عن مزيج من جانيت يو إس إيه توداي وورقها الإقليمية البالغ عددها 110 مع شيكاغو تريبيون ، بالتيمور صن وتريب ، عناوين أخرى ، معظمها مدينة كبيرة.

على الرغم من أن شركة Gannett انتهى بها الأمر إلى أن تم شراؤها من قبل شريكها الأصغر ولكن الأفضل تمويلًا ، New Media ، إلا أن الصفقة البديلة كانت ستشترى Gannett شركة A.

كانت القضية الأكثر إلحاحًا في المفاوضات هي السعر. أصر مجلس إدارة Gannett حتى الأيام القليلة الماضية على أنه لن يقبل أقل من 12 دولارًا للسهم. (كانت قد رفضت في وقت سابق من العام عرضًا من Media News Group / Digital First لهذا المبلغ ، لذا فإن أخذ القليل من المال ربما يكون قد رفع دعوى قضائية).

دفعت شركة New Media Investment تلك التكاليف غير المتوقعة التي تم تحديدها وأن 12 دولارًا كانت أكثر من اللازم. في النهاية وافقت على 12.06 دولارًا للسهم ، علاوة اسمية على ما رفضته جانيت.

لكن كان هناك منعطف كان العرض جزئيًا نقدًا وجزءًا من أسهم شركة New Media stock. تحدد نشرة الإصدار خطرًا يتمثل في احتمال انخفاض قيمة أسهم New Media في غضون ذلك حيث تم إنجاز المزيد من العمل لإنهاء الصفقة والحصول على موافقة مساهمي الشركتين.

هذا ما حدث بالضبط. وتراجعت أسهم شركة نيو ميديا ​​بنسبة 25 في المائة في الأيام التي أعقبت إعلان 5 أغسطس. لقد حشدوا بعضهم منذ ذلك الحين ، لكنهم لم يعودوا إلى حيث كانوا.

لذا فإن مساهمي Gannett الآن سيحصلون على أقل من 12 دولارًا للسهم التي أصر مجلس الإدارة والإدارة على أنها ضرورية.

وهذا يجعل الأمر أكثر أهمية بالنسبة للشركتين لتحقيق 'تآزر' موفر للتكاليف يقدر بنحو 300 مليون دولار. قد يؤدي النقص الكبير ، الذي تم تحديده على أنه خطر على الأقل في نشرة الإصدار ، إلى إبطال الكثير من الفوائد المتوقعة للصفقة.

كان بتمويل من قرض قيمته 1.8 مليار دولار من Apollo Global Management ، وهي شركة أسهم خاصة ، بنسبة 11.5 في المائة. قال الرئيس التنفيذي لشركة New Media ، مايك ريد ، إنه يأمل في سداد بعض رأس المال في وقت مبكر بالإضافة إلى الفائدة - الأمر الذي يتطلب نتائج رائعة أو بعض عمليات بيع الأصول.

يوضح السرد أن الشركتين ومستشاريهما / مستشاريهما الماليين قيموا بعناية تفاصيل المدخرات المتوقعة حيث اتخذت الصفقة شكلها النهائي. لذلك من الآمن أن نفترض أن سيناريوهات التوحيد وتسريح العمال قد تم رسمها بالفعل - على الرغم من أنها لن تحدث في الواقع حتى يتم إغلاق الصفقة في وقت لاحق من هذا العام.

يشير قسم آخر من التقرير إلى أن أيا من الشركتين ، التي تقف بمفردها ، تتوقع أن تكون إيرادات عام 2020 أعلى من عائدات هذا العام ، ومن ثم ستظل الإيرادات ثابتة في السنوات اللاحقة حتى عام 2025 - نفس الشيء إذا تم دمجها. لكن الأرباح ، مقاسة بالتدفق النقدي ، ستقفز إذا تم الاندماج - وهو مؤشر آخر على مدى أهمية خفض النفقات.

شذرات أخرى من التسلسل الزمني للصفقة:

• جرت 'محادثات أولية' بين Gannett والعديد من الشركات ، بما في ذلك New Media ، في العامين الماضيين. في أوائل عام 2018 ، استكشف Gannett شراء بعض أصول New Media ، على الرغم من أنه لم يقدم أي عرض.
• عندما تم الإعلان عن العرض العدائي لمجموعة Media News Group في 14 كانون الثاني (يناير) ، اتصل ممثلو الشركة 'أ' في وقت لاحق من نفس اليوم. اتصل ريد ببوب ديكي ، الرئيس التنفيذي لشركة Gannett في ذلك الوقت ، في 16 يناير ، مشيرًا إلى أن New Media يمكن أن تقدم صفقة أكثر ملاءمة.
• في وقت مبكر ، اتفق الجانبان على أن 'الرقمية هي أفضل وأسرع طريق لاستئناف النمو والحفاظ على الصحافة العظيمة ودعمها' وأنه يمكنهما معًا 'تسريع التحول الرقمي'. قال ريد في مناقشته الأولى يوم الاندماج أن 25 بالمائة فقط من عائداتهم الحالية مجتمعة تأتي من الرقمية.
• في أبريل ومايو ، تمت مناقشة 'القضايا الاجتماعية' خارج التمويل. كما أوضحت ملاحظات اجتماع 14 مايو ، فإن تحديث ذلك اليوم لاقتراح New Media أشار إلى 'أنه سيتطلع إلى إدارة Gannett العليا للمساعدة في ملء صفوف الشركة المندمجة.' في النهاية وافق ريد على أن خليفة ديكي ، بول باسكوبيرت ، سيكون الرئيس التنفيذي التشغيلي للشركة الجديدة وأن المدير المالي لشركة Gannett ، أليسون إنجل ، سيشغل هذا المنصب. ستتخذ الشركة المندمجة اسم Gannett ، وستواصل علامتي USA Today و USA Today شبكة العلامات التجارية وسيكون مقرها الرئيسي في مبنى Gannett في إحدى ضواحي واشنطن.
• في 24 أبريل ، أبلغت Gannett الرئيس التنفيذي للشركة 'أ' بأنها تؤجل 'أي مناقشات أخرى بشأن صفقة محتملة'. تلك المحادثات لم تستأنف قط.
• في وقت متأخر من 3 أغسطس ، قدم ممثلو New Media 'عرضًا نهائيًا' بقيمة 12 دولارًا للسهم. لم يقبله جانيت. عندما وافقوا على الزيادة إلى 'سعر ضمني قدره 12.06 دولارًا للسهم' ، تم الانتهاء من شروط الصفقة والإعلان في 5 أغسطس.

قسم لاحق من التقرير ، يسلط الضوء على الأسباب التي تجعل مجلس إدارة Gannett يوصي المساهمين بالموافقة على الاندماج ، ويلاحظ: 'المخاطر والشكوك المرتبطة ، والمتأصلة في الحفاظ على وجود Gannett كشركة مستقلة'.

يسرد القسم نفسه كميزة إضافية للاندماج أن الموظف الجديد باسكوبيرت سيكون الرئيس التنفيذي للعمليات. وهي تثني على 'رؤيته الاستراتيجية الواضحة وسجله الحافل في توجيه الشركات بنجاح نحو نموذج السوق وقيادة الأداء المالي والتشغيلي لشركات حلول التسويق المتعددة والعلامات التجارية الإعلامية الراسخة.'

يبدو أن هذه الجملة الاصطلاحية تشير إلى الحفلة الأخيرة لباسكوبرت في حفل الزفاف ، The Knot. تبسيطًا قليلاً ، كان جزءًا من فريق قام بتحويل The Knot من موقع ويب يبيع الإعلانات إلى نموذج إيرادات جديد يسمح للأزواج بطلب البائعين مباشرة وتحصيل رسوم من البائعين في جميع أنحاء البلاد لإدراجهم في الموقع. ثم تم دمج العقدة مع موقع آخر مماثل وبيعها لمجموعة الأسهم الخاصة.

ليس من الواضح بالنسبة لي كيف تنتقل هذه الإستراتيجية إلى شركة لديها 263 صحيفة يومية ومواقعها الإلكترونية. أخبرني أحد ممثلي شركة Gannett أن Bascobert لن تكون متاحة للمقابلات على الأقل حتى تتم الموافقة على الصفقة من قبل المساهمين.

هناك تلميح آخر للمستقبل المخطط يأتي في وصف Gannett الذاتي في بداية نشرة الإصدار. تقرأ الجملة الأولى: 'Gannett هي شركة إبداعية تركز على وسائل الإعلام وحلول التسويق الرقمية وتلتزم بتقوية وتعزيز المجتمعات في شبكتها ومساعدتهم على بناء علاقات مع شركاتهم المحلية.' (الجملتان التاليتان تذكران الصحافة).

ويهدف التسجيل إلى تقديم القضية لمساهمي الشركتين للتصويت لصالح الاندماج ، لكن لم يتم تحديد مواعيد تلك الاجتماعات بعد.

بسبب انخفاض سعر سهم New Media ، كانت هناك تكهنات بأنه يمكن التصويت على الصفقة (أو إلغاؤها). ممكن ، لكنني سأراهن على الموافقة. وفي هذه المرحلة ، تبدو الشركتان على استعداد لسحب العمليات معًا وطرح 'أوجه التآزر' الموعودة.

ريك إدموندز هو محلل الأعمال الإعلامية لدى بوينتر. يمكن الوصول إليه على البريد الإلكتروني.